Reunion quasi usufruit

La réunion de l'usufruit et de la nue-propriété sur des parts sociales ou des actions, le plus souvent au décès de l'usufruitier, reconstitue la pleine propriété sans droits de mutation supplémentaires, en application de l'article 1133 du code général des impôts. Cette réunion doit néanmoins être formellement constatée dans les registres de la société, une formalité distincte de la question fiscale.

Comment la réunion est-elle constatée dans le registre des mouvements de titres ?

Dans les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées, le registre des mouvements de titres, obligatoire en application de l'article L228-1 du code de commerce, doit mentionner distinctement l'usufruitier et le nu-propriétaire pendant la durée du démembrement, chacun disposant généralement de son propre feuillet. Lorsque la réunion intervient, une nouvelle inscription doit être portée sur ce registre pour indiquer que le titulaire, jusqu'alors nu-propriétaire, devient plein propriétaire de l'intégralité des titres concernés. Cette inscription reste indispensable, puisque tout transfert de propriété de titres de société par actions ne devient valable qu'à compter de son inscription au registre.

Qu'en est-il pour les parts sociales de SARL ou de société civile ?

Pour les sociétés civiles, les sociétés à responsabilité limitée ou les sociétés en nom collectif, la tenue d'un registre des associés n'est obligatoire que si les statuts le prévoient expressément, ou s'ils stipulent que les cessions de parts deviennent opposables à la société par inscription dans ce registre. Lorsqu'un tel registre existe, il doit être mis à jour de la même façon lors de la réunion, pour refléter la disparition du démembrement et la reconstitution de la pleine propriété au profit du nu-propriétaire devenu seul titulaire des parts.

La réunion a-t-elle un impact sur la gouvernance de la société ?

Oui, et c'est souvent l'effet le plus concret pour l'ancien nu-propriétaire. Pendant la durée du démembrement, l'article 1844 du code civil réserve à l'usufruitier le droit de vote sur les décisions d'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire votant sur toutes les autres décisions, sauf aménagement contraire prévu par convention ou par les statuts. Une fois la réunion intervenue, l'ancien nu-propriétaire retrouve l'intégralité des droits de vote sur l'ensemble des décisions, y compris celles qui étaient auparavant réservées à l'usufruitier, sans qu'aucune formalité supplémentaire ne soit nécessaire au delà de la mise à jour du registre.

Cette répartition des droits de vote est-elle la même dans toutes les sociétés ?

Non, une distinction importante existe selon la forme sociale. Dans les sociétés civiles, les SARL et les sociétés par actions simplifiées, la répartition suit le principe posé par l'article 1844 du code civil, affectation des bénéfices pour l'usufruitier, autres décisions pour le nu-propriétaire. Dans les sociétés anonymes, en revanche, l'article L225-110 du code de commerce prévoit une répartition différente, l'usufruitier votant dans les assemblées générales ordinaires et le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, une distinction à bien connaître avant d'organiser un démembrement de titres au sein de ce type de structure.

Que se passe-t-il si les titres avaient été cédés avec quasi-usufruit sur le prix ?

Lorsque des titres démembrés sont cédés avant toute réunion, avec report de l'usufruit sur le prix sous forme de quasi-usufruit, la question de l'imposition de la plus-value dépend d'un point souvent négligé, le caractère obligatoire ou simplement facultatif du remploi prévu dans l'acte de démembrement initial. Si l'usufruitier conserve la simple faculté de remployer le prix, sans obligation, la jurisprudence administrative considère qu'il devient seul redevable de l'imposition sur la totalité de la plus-value réalisée. Pour approfondir le fonctionnement du quasi-usufruit constitué à cette occasion, l'article consacré au quasi-usufruit dans une SCI démembrée détaille ce mécanisme.

Comment financer un projet personnel après une réunion de propriété sur des titres de société ?

Devenir plein propriétaire de titres de société ne procure pas nécessairement de liquidités immédiates, ces titres restant investis dans la structure sociale plutôt que disponibles pour un projet personnel. Un propriétaire immobilier dans cette situation peut mobiliser la valeur d'un bien détenu en nom propre via un crédit hypothécaire, sans avoir à céder ses titres nouvellement réunis. Cette solution s'adresse à un propriétaire qui apporte son bien en garantie pour emprunter, sous réserve de disposer de revenus stables permettant d'assumer les échéances du prêt. Le montant emprunté démarre à 100 000 euros et peut atteindre jusqu'à 70 pour cent de la valeur du bien, ce plafond restant un maximum et non un montant automatiquement accordé. Les conditions d'obtention d'un crédit hypothécaire reposent sur la garantie apportée par le bien et la capacité de remboursement de l'emprunteur.

Nathalie, devenue plein propriétaire des parts de la SCI familiale à la suite du décès de son père et de la réunion de l'usufruit qu'il détenait, a fait mettre à jour le registre des associés de la société avant de solliciter un financement pour un projet immobilier personnel distinct de cette structure. Propriétaire d'un bien estimé à 480 000 euros, elle disposait de revenus stables lui permettant d'assumer une mensualité. Elle a finalement emprunté 100 000 euros sur 25 ans à un taux de 5,69 pour cent par an, pour une mensualité de 625 euros, avec des frais de mise en place de 8,5 pour cent du montant emprunté, soit 8 500 euros. Ce montant reste très en deçà du plafond de 70 pour cent applicable à son bien, ce qui a facilité l'étude de son dossier.

FAQ

La réunion de l'usufruit et de la nue-propriété génère-t-elle des droits de mutation ?
Non, lorsqu'elle résulte du terme naturel du démembrement, décès de l'usufruitier ou expiration du délai fixé, l'article 1133 du code général des impôts exonère cette opération de tout droit de mutation supplémentaire.

Faut-il un acte notarié pour constater la réunion sur des titres de société ?
Pas nécessairement, une simple mise à jour du registre des mouvements de titres ou du registre des associés suffit généralement, accompagnée le cas échéant d'un acte de notoriété établissant le décès de l'usufruitier pour les formalités bancaires ou administratives connexes.

Qui vote les décisions d'affectation des bénéfices pendant un démembrement de parts ?
L'usufruitier, sauf aménagement contraire prévu par les statuts ou une convention entre les parties, ce droit ne pouvant jamais lui être totalement retiré selon la jurisprudence, qui considère que cela reviendrait à priver l'usufruit de sa substance.

La répartition des droits de vote est-elle identique en SA et en SAS ?
Non, les sociétés anonymes suivent une répartition différente de celle des sociétés civiles, SARL et SAS, l'usufruitier votant en assemblée générale ordinaire et le nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire, selon l'article L225-110 du code de commerce.

Le nu-propriétaire peut-il être exclu des assemblées générales pendant le démembrement ?
Non, la jurisprudence considère qu'il conserve toujours la qualité d'associé et doit être convoqué à toutes les assemblées, même dans les hypothèses où l'intégralité des droits de vote a été attribuée à l'usufruitier par convention ou par les statuts.

La réunion de toutes les parts d'usufruit entre une seule main crée-t-elle une société unipersonnelle ?
Non, l'article 1844-5 du code civil précise que la réunion de l'usufruit de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne ne constitue pas une société unipersonnelle, seul le nu-propriétaire étant reconnu comme associé à ce titre.