Un fonds de commerce peut être vendu ou cédé. Il est donc possible d'acheter l'activité d'une entreprise sans acheter en même temps le local dans laquelle elle exerce son activité. Ici, nous donnons des critères pour évaluer la valeur d'un fonds de commerce et des astuces pour financer son acquisition.
Avant toute chose : bien choisir le fonds de commerce à racheter
Une composante essentielle de la transaction est la chose achetée et son prix de vente. La valeur du fonds de commerce dépend du dynamisme de son activité et surtout des éléments qui le composent.
Rappel : qu'est-ce qu'un fonds de commerce ?
La propriété du "fonds de commerce", autrement dit, l'activité commerciale, doit être distinguée de la propriété des "murs", c'est-à-dire des locaux dans lesquels l'activité est installée. Lorsque l'on reprend un fonds de commerce, c'est bien l'ensemble des éléments constituant l'activité qui est l'objet de la transaction.
Définition du fonds de commerce :
Le fonds de commerce est composé des éléments corporels et incorporels nécessaires à une activité industrielle ou commerciale, à savoir :
- Enseigne et nom commercial ;
- Le droit au bail (reconduction du contrat de location du local) ;
- La clientèle et l'achalandage ;
- Les gammes de biens et services proposés à la vente dans le cadre de l'activité ;
- Le matériel et les machines-outils nécessaires à l'activité ;
- Les droits de propriété intellectuelle de l'activité : marques, brevets, dessins, modèles...
Source : article L142-2 du Code du commerce
Les éléments constitutifs du fonds de commerce qui sont cédés lors de la transaction doivent nécessairement être détaillés dans le contrat de vente, en distinguant les éléments corporels des éléments incorporels. Cette transaction doit faire l'objet d'un enregistrement au greffe du tribunal de commerce dont dépend le fonds cédé.
Source : article L141-5 du Code du commerce
Comment choisir un fonds de commerce à reprendre ?
Des éléments objectifs peuvent faire l'objet d'une analyse afin de juger de la pertinence de la reprise d'un fonds de commerce :
- Visite physique : les salariés de l'entreprise, les clients, la localisation du local, le matériel... Visiter physiquement l'activité à reprendre est impératif pour bien décider ;
- Analyse comptable : examiner les bilans, l'évolution des différents indicateurs comptables : évolution du chiffre d'affaires, des bénéfices nets ou des investissements par exemple ;
- Perspectives d'évolution : dans quelle mesure cette activité peut-elle croître dans les années à venir considérant le contexte actuel ?
- Veille concurrentielle : quelle est la place de cette activité parmi la concurrence et comment peut-elle encore capter des parts de marché ?
Au moment de la transaction, le vendeur doit présenter les chiffres d'affaires mensuels depuis la dernière clôture de bilan. Après la transaction, le vendeur doit conserver et mettre à disposition de l'acquéreur l'ensemble des documents comptables des 3 derniers exercices précédant celui de la vente.
Source : article L141-2 du Code du commerce
Comment financer l'achat du fonds de commerce ?
Il existe plusieurs possibilités pour financer l'achat d'un fonds de commerce, voici les plus courantes :
- Les fonds propres de l'entreprise qui reprend le fonds de commerce sont suffisants pour réaliser la transaction ;
- Souscrire un crédit bancaire professionnel ;
- Lacer un appel à des investisseurs : institutionnels, privés, crowdfunding (financement participatif), business angels (désigne les investisseurs privés prêts à financer des jeunes entreprises innovantes)...
- Réaliser un apport personnel : le dirigeant injecte ses fonds personnels dans l'entreprise pour financer la transaction ;
Fonds propre de l'entreprise et apport personnel
Il se peut que l'entreprise qui doit acheter le fonds de commerce ou son dirigeant disposent déjà des sommes nécessaires à la transaction.
L'entreprise peut utiliser ses fonds propres pour financer cette croissance externe. Il faut être cependant attentif à ce quel les fonds utilisés ne viennent pas manquer ailleurs : fonds de roulement ou dette fiscale par exemple.
Le dirigeant, quant à lui, peut utiliser ses économies ou souscrire un prêt personnel pour les injecter dans l'entreprise sous la forme d'un apport en compte courant d'associé. Il deviendra alors créancier de son entreprise à hauteur de son apport et pourra à l'avenir se faire rembourser les fonds prêtés.
Contracter un crédit professionnel pour acheter un fonds de commerce
Une autre possibilité est de souscrire un crédit professionnel. L'entreprise qui doit acheter le fonds de commerce contracte un prêt professionnel en tant que personne morale. Bien souvent, il est demandé de fournir un apport important (un tiers du montant de l'opération) et les banques demandent à ce que le dirigeant se porte caution personnelle et solidaire du crédit.
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